海南省发展控股有限公司持有的国家管网集团海南省管网有限公司相关股权及股利转让交易公告

项目名称

海南****股利转让

项目编号

QY****HN0289

如未征集到意向受让方

终止挂牌

挂牌起

始日期

2022 年 11月 25日

挂牌截止日期

2022 年 12月 22日

挂牌价格

694,460,**** 元（其中包括海南****股权评估值 665,711,370元、海南****司 2021年股利分配 28,749,****元）

标的企业简况

标的企

业情况

国家管网集团海南****司成立于 2020年 1月 10日，公司注册资本 ****万元人民币。经评估，截至 2022年 8月 31日，公司资产总计 284,****万元，负债总计 136,****万元，净资产 147,****万元。具体详情见资产评估报告书。

标的企业
基本情况

标的企业名称

国家管网集团海南****司

注册地 (住所 )

海南****区

公司类型

（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

杨宝良

成立时间

2020 年 1月 10日

注册资本

**** 万元

统一社会信用代码 /注册号

****MA5TGB6R9Y

所属行业

管道工程建筑

经营范围

天然气管道建设、管道输送及管道储运；资产租赁、代收水电费；石油、天然气加工及副产品综合开发利用；机械、电器及仪表设备维修；管材、阀门、自控设备、施工设备、通讯设备的销售；进出口贸易。

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例 (%)

1

国家石油天然气管网集团有限公司

55

2

海南****司

45

标的企业内部决议

/

主要财务数据指标

2021 年度审计数据 单位:****

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2021 年 12月 31日

23,****

8,****

7,****

资产总额

负债总额

所有者权益

244,****

148,****

95,****

审计机构名称

毕马威华振会计师事务所

最近一期财务报表数据 单位:****

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022 年 10月

21,****

13,****

11,****

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

2022 年 10月报表（未经审计）

242,****

135,****

107,****

特别告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

否， 国家石油天然气管网集团有限公司未放弃优先购买权

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

是

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市****股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

评估情况

评估机构

中联资产评估集团有限公司

评估报告书号

中联评报字 [2022]第 3706号

评估基准日

2022 年 8月 31日

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

海南****司

标的评估值单位:****

资产总额

负债总额

净资产

284,****

136,****

147,****

转让标的对应评估值

****

转让方基本情况

转让方

情 况

转让方名称

海南****司

统一社会信用代码 /注册号

9********

注册地（住所）

海南****路 9号省****楼三层

类型（经济性质）

有限责任公司 (国有控股 )

持有产 (股 )权比例

45% （截至正式挂牌日）

拟转让产 (股 )权比例

45% （ 海南****所调整 ）及 海南****司 2021年股利分配 28,749,****元

转让方决策文件

海南****司董事会 2021年度会议暨 2022年第七次会议决议

重大事

项披露

1. 截至正式挂牌日，海南****司（简称海南控股）持有国家管网集团海南****司（简称海南管网） 45%股权。海南管网 2022年度股东会第一次临时会议审议同意海南管网将新增资本金 126,533,****元，由国家石油天然气管网集团有 限公司全额认缴，海南****部新增资本金的优先认购权；海南****行审计、评估程序确定标的挂牌价格。截至正式挂牌日，增资工作尚未完成。海南****所调整。股比调整不影响项目交易及价格。

2. 根据海南管网 2022年度股东会第一次会议决议，海南****网 2021年利润 28,749,****元。截至正式挂牌日，海南****股利分配。本次股权转让价格包含转让方应取得的海南****股利 28,749,****元，待海南管网后续实施 2021年股利分配时，由受让方享有。转让方与受让方签署《产权交易合同》后，若受让方无法从标的公司获取该股利，不得向转让方追偿。

3 、 标的企业其他情况详见 资产评估报告书 。

转让方

承诺

1 、本次股权转让是转让方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，转让方对该股权拥有完全的处置权；
2、转让方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；
3、转让方所提交的《资产转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、转让方在转让过程中，遵守法律法规规定和资产交易的相关规则，按照有关要求履行转让方义务。

产权转让行为批准情况

国资监管机构

海南****委员会

所属集团或主管部门

海南****司

批准单位名称:****（含文号）

海南****司董事会 2021年度会议暨 2022年第七次会议决议

受让方资格条件与交易价款

受让方
资格条件

意向方须为在中国境内依法注册并存续的法人及非法人组织，不接受联合体报名。

与转让相关的其他条件

1 、确认成交后，受让方应在 3个工作日与转让方内签订《产权交易合同》，合同生效之日起 2个工作日内将全部价款及交易服务费一次性支付到海南****所指定账户。

2 、受让方付清全部价款后，转让方协助受让方办理股权转让的工商变更登记手续，股权变更登记过程中所发生的相关税、费按照国家规定各自承担。

3 、标的公司自评估基准日到股权变更日之间产生的盈亏均由受让方享有或承担。

4 、股东行使优先购买权须在场内行权，标的公司股东应在公告期内向产权交易所提交受让申请等报名材料并缴纳保证金，否则视为放弃受让。

标的交割

按《产权交易合同》约定办理。

竞买保证金及交易价款支付方式

1 、项目竞买保证金 2亿元，公告期内意向受让方应缴纳至海南****所指定账户，缴纳截止时间： 2022年 12月 22日下午 17:00。成交后， 保证金扣除交易服务费后自动转为部分成交价款。

2 、成交后，受让方应在《产权交易合同》生效之日起 2个工作日内将全部价款及交易服务费一次性支付到海南****所指定账户。

3 、海南****所指定账户：
户名：海南****司
开户行：中国****部
账号： 2201 0215 1920 0214 669

现场展示

1 、时间：公告期内 2、地点:****

交易规则与报名手续、违规条款

交易方式

1、 本项目采用网络竞价的方式组织交易，价高者得。

（1） 若只有一个竞买人参加竞价，则由该竞买人按不低于挂牌底价报价；

（2） 若产生两家及以上符合条件的竞买人，其中包含一名标的公司股东 (股东竞买人 )，由各竞买人通过网络竞价方式确定受让方，价高者得，成交价格溢价部分计入股权价值。同等条件下，股东竞买人可在竞价过程中行使优先购买权。
2、意向受让资格经审核通过后，竞买人凭 E交易系统推送短信中的竞价登录账号和密码，在规定时间内自行登录 E交易报价系统进行竞价并须申报有效价格，按价格优先、时间优先原则确定受让方。
3、成交后，受让方携主体资格证明材料凭《产权受让申请表》《网络竞价须知》及相关材料前往交易所办理成交确认手续，签署竞价确认书，履行本公告规定的责任。
4、竞买人在竞价前请务必遵照海南****所交易规则、《 e交易平台竞价交易规则》、《 e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容。
5、重要提醒：请竞买人选择良好的上网环境，确保终端设备运行良好和网络正常（建议使用有线网络、台式电脑终端）。在竞价过程中，请关闭其他与本次竞价无关的，可能影响网络竞价操作的应用软件。

报名时间

自公告日起至 2022年 12月 22日 17： 00止

报名手续

意向受让方须在 2022年 12月 22日 17:00时之前自行登录交易所网（ http://****） E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《产权受让申请表》、《网络竞价须知》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并用 e交易注册账户将竞买保证金交到海南****所指定账户（以到账为准）。

报名须提交如下材料：

1 、《产权受让申请表》（见附件）；

2 、《网络竞价须知》（见附件）；

3 、企业法人：统一社会信用代码证、法定代表人身份证等主体资格证明材料（复印件）；

4 、授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5 、其他相关资料。

备注：以上材料均须加盖公章。

保证金及
处置方式

1 、 受让方的竞买保证金将用于交易服务费和成交价款结算。未竞得的竞买人的保证金，由海南****所在项目成交后 3个工作日内无息退还。
2 、竞买人如有以下情形之一，视为违约，所缴纳的竞买保证金的 30%将作为违约金扣除（因不可抗力及转让方原因等情形除外）：
（ 1）竞买人提出意向受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；
（ 2）产生 1家及以上符合条件的意向受让方时不按竞价规则参加网络竞价程序的；
（ 3）在应参加的网络竞价程序中包括竞买人在内的各竞买人均不出价的；
（ 4）竞买成交后拒绝签署有关竞价确认书的；
（ 5）未在规定的时间内与转让方签订《产权交易合同》的；
（ 6）未按照《产权交易合同》规定支付成交价款的；
（ 7）竞得人提供虚假文件或隐瞒事实的。

交易服务费

项目交易服务费由受让方按照《海南****司产权交易服务收费标准》缴纳。

竞价安排

序号

标的名称

竞价开始时间

限时竞价

开始时间

加价

幅度

延时竞价周期

1

海南****股权

2022 年 12月 23日 9:00

2022 年 12月 23日 10:00

100 万

120 秒

附件下载

《产权受让申请书》《网络竞价须知》《产权交易合同》

咨询电话

项目咨询：黄女士 ****
报名咨询：李女士 **** 李女士 ****

技术支持：刘先生 ****

单位:****

海口市国兴大道 61号华夏银行大厦 18楼海南****所

海南****中心 1楼受理大厅 4号窗口

三亚****中心 3楼 6号窗口

其它